Kaj storiti, ko pravega naslednika v družinskem podjetju ni?

Jure Klepec

Seveda se tudi to dogaja. V primeru, da ni pravega naslednika za vodjo podjetja v družini, je potrebno pravočasno razmisliti o eni od naslednjih možnosti:

V tem prispevku bomo govorili o prodaji podjetja.

Najprej naj poudarimo, da s prodajo podjetja sploh ni nič narobe. Nikakor ne gre za poslovni poraz, ampak zgolj za unovčenje našega dolgoletnega truda in našega znanja, ki sta se akumulirala v vrednosti našega podjetja.

Denar, ki ga prejmemo za naše podjetje, gre lahko v naše pokojninske prihranke, lahko ga razdelimo družinskim članom, lahko pa z njim začnemo nove, drugačne podjetniške projekte. Morda manjše, bolj obvladljive, bolj zanimive. Nov izziv prinaša novo veselje v življenju, sploh če nas ne obremenjuje stoodstotno in eksistenčno.

In nazadnje, morda imajo naši družinski člani drugačne sposobnosti, želje in kariere, kot jih zahteva vodenje našega podjetja.

Čeprav smo okrog tega navadno malo sentimentalni, je treba priznati, da je tudi naše podjetje na trgu, saj ima v vsakem trenutku neko vrednost v očeh trga. Ta je morda danes višja, kot bo v prihodnosti.

Tudi če se tega ne zavedamo, nas trg ves čas spremlja in ocenjuje našo vrednost zdaj in naš potencial v prihodnosti. Zato je prav, da imamo vedno v mislih tudi možnost prodaje podjetja.

Kako se lotiti postopka prodaje podjetja?

Če želimo doseči maksimalno ceno za naše podjetje, je pomembno, da se postopka prodaje lotimo sistematično. Cilj postopka mora biti, da prejmemo za naše podjetje več ponudb, ki si bodo med sabo konkurirale, mi pa bomo na koncu izbrali tisto ponudbo, ki nam najbolj ustreza. Sama sklenitev pogodbe o prodaji podjetja z izbranim ponudnikom mora biti zaključek vnaprej premišljenega in organiziranega prodajnega procesa.

Za vodenje organiziranega prodajnega procesa lastniki podjetij običajno angažirajo svetovalce. To pa zato, da sam prodajni postopek čim manj posega v običajno dnevno poslovanje podjetja. Delo mora namreč teči naprej, da se vrednost podjetja ne zmanjšuje. Poleg tega svetovalec ni čustveno navezan na samo podjetje, oziroma upošteva tako čustva in razmišljanja prodajalca podjetja, kot tudi potencialnih investitorjev, ki se potegujejo za nakup.

Če gre za prodajo velikega podjetja, je tim svetovalcev običajno številčen. Vključuje glavnega finančnega svetovalca, revizorsko-računovodsko družbo, davčne strokovnjake, pravno pisarno in pa morda tudi PR službo, ki skrbi za pravilno obveščanje strank podjetja, zaposlenih in javnosti.

Če pa gre za manjše ali srednje podjetje, običajno en svetovalec opravi vse potrebne funkcije, po potrebi pa se najame področne strokovnjake za izvedbo posameznih postopkov. Vse to koordinira glavni svetovalec. Takšen pristop je bolj ekonomičen in naravnan k hitrosti in učinkovitosti.

Kakšne so naloge svetovalca pri prodaji podjetja?

Naloga svetovalca je, da pripravi prodajne formacije za kupce in potrebno dokumentacijo ter skrbi, da prodajni proces pripelje do cilja: to je do transakcije po vrednosti, ki bo zadovoljila prodajalca. Če so ponujeni zneski bistveno nižji od pričakovanih, svetovalec svetuje ustavitev prodajnega procesa brez transakcije. Tudi to je eden od izidov, ki se v praksi pogosto zgodijo.

Po mojih izkušnjah je dobro, če je svetovalec bolj komercialno naravnan. Sebe mora videti kot tistega, ki mora v proces pripeljati čim večje število kvalitetnih potencialnih kupcev, in ne kot birokrata, ki se ukvarja predvsem s čim bolj izdelano “papirologijo”, ki jo vsak tak proces tudi zahteva. Seveda pa mora v vsakem primeru svetovalec poskrbeti, da bo prodajni proces potekal čim bolj gladko in da bo ustrezno podprt z informacijami in dokumenti.

Opis prodajnega procesa

Če je le smiselno, če to dopušča poslovanje podjetja, naj bo prodajni proces mednaroden. Slovenija je relativno majhna, vendar je precej povezana z Evropo. V pogajanja za nakup podjetja želimo pripeljati čim večje število potencialnih investitorjev, zato je smiselno, da že v samem začetku pričnemo z iskanjem domačih IN tujih kupcev. Včasih to seveda ni smiselno, ker je zaradi povsem lokalne narave posla jasno, da bo potencialni kupec samo nekdo iz lokalnega okolja. V tem primeru vse dokumente pripravimo samo v slovenščini.

Vendar je običajno vredno poizkusiti nasloviti širšo populacijo. Prav lahko pride do pozitivnih presenečenj, sploh ob dejstvu precejšnje vpetosti slovenskih podjetij v mednarodno okolje in ob rastočem zanimanju tujcev za nakupe slovenskih podjetij. Tuji investitorji se zanimajo tudi za nakupe podjetij, ki poslujejo zgolj na slovenskem trgu. Tak primer so investicije tujcev v domove za starostnike v zadnjem času.

Skozi leta transakcij s podjetji se je oblikoval standarden dvostopenjski sistem prodaje podjetij, ki ga bom na kratko predstavil v nadaljevanju. Tak proces je standarden zlasti v transakcijah, kjer imamo mednarodne investitorje.

Naj še dodam, da se lahko prodaja celotno podjetje, ali pa zgolj posel tega podjetja. V prvem primeru prejme kupnino lastnik podjetja, v drugem pa podjetje. Prodajni proces je v obeh primerih podobno strukturiran, so pa razlike predvsem v pravni in davčni obravnavi obeh poslov, kar se običajno izrazi v potrebni dokumentaciji pri uspešnem zaključku posla.

V vsakem primeru pa se je pred vstopom v proces prodaje podjetja dobro uskladiti s svetovalcem glede ocenjene vrednosti podjetja, ki se prodaja. Gre za to, da ima svetovalec izkušnje iz prejšnjih prodajnih ali nakupnih postopkov, ki jih je izpeljal, ali ki so jih izpeljali njegovi kolegi, in pozna razpon, v katerem se bodo verjetno gibale ponujene cene za podjetje, ki se prodaja. Če ta  razpon cen ne ustreza potrebam in predstavam prodajalca, s postopkom prodaje ni smiselno začeti v izogib nepotrebnemu delu in stroškom postopka.

1. faza: nezavezujoče ponudbe

V začetku prve faze prodajalec, oziroma običajno njegov svetovalec, pripravi kratko informacijo o podjetju, ki se prodaja. Običajno gre za 3-5 strani obsegajočo prezentacijo, ki vsebuje zgoščeno informacijo o podjetju. Ne navajamo cenovnih pričakovanj in uporabimo samo nujne informacije, ki niso poslovna skrivnost. Ta dokument, ki se v angleščini imenuje »teaser«, oblikujemo kratko, privlačno in z okusno grafično opremo. Teaser distribuiramo širšemu krogu potencialnih investitorjev, ki ga oblikujeta svetovalec in lastnik – prodajalec podjetja. Navadno se uporabi elektronska pošta, sploh če smo prodajni proces zastavili mednarodno.

1. faza – priprava kratke informacije o podjetju.

Potem, ko smo teaser distribuirali krogu potencialnih investitorjev, si vzamemo nekaj časa, recimo 2-3 tedne, za zbiranje interesa. V tem času svetovalec pokliče prejemnike teaserja in preveri, če je bil teaser opažen, ter pripravi prejemnike do tega, da ga preberejo in si o njem ustvarijo svoje mnenje. Svetovalec napravi seznam prejemnikov teaserja, ki so izrazili interes za sodelovanje v postopku.

Ta čas prodajalec in svetovalec izkoristita za pripravo obsežnejše dokumentacije o podjetju, ki se prodaja. Tu gre običajno za material v obsegu 50-100 strani, ki ga imenujemo informacijski memorandum ali popularno info-memo. Info-memo vsebuje natančne podatke o finančnem poslovanju podjetja s podrobno razlago bilančnih podatkov. Vsebuje tudi podatke o kupcih (šifrirano), o zaposlenih in organizacijski strukturi  podjetja, o osnovnih sredstvih podjetja in zalogah, o terjatvah in kreditih. Info-memo mora dati dovolj informacij, da bo na tej podlagi potencialni ponudnik lahko dal nezavezujočo ponudbo.

Zaradi tega info-memo lahko pošljemo samo tistim zainteresiranim investitorjem, ki predhodno z našim podjetjem podpišejo pogodbo o nerazkrivanju podatkov (»non -disclousure agreement ali »NDA«).

Ponovimo torej celotni postopek: pošljemo teaser potencialnim investitorjem, zberemo interes, uskladimo in podpišemo NDA z zainteresiranimi investitorji in le tem pošljemo info-memo.

Po prejemu info-mema morajo investitorji imeti nekaj časa, da preučijo podatke v njem, da bi lahko dali nezavezujočo ponudbo za naše podjetje. Določimo jim rok, do kdaj pričakujemo nezavezujoče ponudbe. S prejemom nezavezujočih ponudb investitorjev je 1. faza prodajnega postopka končana.

2. faza: zavezujoče ponudbe

Prejete nezavezujoče ponudbe prodajalec in svetovalec pregledata in ovrednotita. Izločita tiste, ki so iz razlogov na strani prodajalca neprimerne. Primerne ponudbe uvrstita v naslednjo fazo postopka.

Bistvo zavezujoče faze postopka je v tem, da je potrebno izbranim investitorjem omogočiti skrben pregled (»due diligence«) našega podjetja. V podjetje bomo morali spustiti zaposlene in pa svetovalce izbranih potencialnih kupcev, da bodo lahko v miru pregledali in preverili podatke, ki smo jih navedli v informacijskem memorandumu. Kupcu bomo morali razkriti poslovanje podjetja, glavne pogodbe z dobavitelji in kupci ter vire financiranja. V praksi se je oblikoval koncept podatkovne sobe, to je prostora, v katerem zberemo vse potrebne podatke in jih damo v pregled investitorjem. Podatkovna soba je lahko v fizični obliki (redkeje) ali v virtualni obliki, pri kateri zaščitene podatke odložimo v posebnih datotekah na internet, pri čemer nam pomagajo ponudniki podatkovnih sob.

Izbranim zainteresiranim investitorjem pripravimo tudi srečanje z vodilnimi zaposlenimi v podjetju (»management presentation«), prav tako pa tudi odgovarjamo na njihova relevantna vprašanja o poslovanju našega podjetja (Q&A session).

Ko je vse to zaključeno, investitorjem damo razumen rok, v katerem morajo oddati svoje zavezujoče ponudbe za nakup našega podjetja.

S prejemom zavezujočih ponudb se začne faza končnih pogajanj, ki vodijo k sklenitvi pogodbe, ali pa k opustitvi posla.

Cilj organiziranega prodajnega procesa je, da dobimo nekaj relevantnih konkurenčnih ponudb, med katerimi bomo lahko izbrali ponudnika, ki ponuja največ. Največ v denarju ali na kakšen drug način, ki zadovolji naš interese.

O praksah in izkušnjah iz končnih pogajanj in o opravilih v zvezi s samo transakcijo pa več v naslednjem prispevku v Novem Podjetniku.

Jure Klepec